钱金的手记：

五月八日星期五。

电视上报道了一则关于火鸟游戏的新闻：“西锦资本旗下全资控股公司喜物网游于昨日宣布已掌握18.5%的火鸟游戏股份，将继续以要约收购的形式增持火鸟游戏。据悉，操刀此次收购案的西锦资本此举意在合并喜物网游和火鸟游戏。而火鸟游戏方面则在其官网上发表了紧急声明，称此次收购行动是一次敌意收购，火鸟游戏全体上下将不惜一切代价反抗到底......”

钱莜拿起遥控器，关掉了电视，转头望向坐在办公桌对面，一脸焦躁的于余。

据于余提供的公司资料来看，此前，火鸟游戏在自主研发Goldmax引擎之时由于缺乏运营资金，向喜物网游出让5%的股份获得了融资。

两年后，使用Goldmax引擎制作的新游戏《野蛮之国》为推出精良的游戏体验花费了巨额制作经费，为此减少了新游戏的推广预算，最终却因宣传不足而没能获得预想中的销量，火鸟游戏因此再度陷入资金困境，估值也不断下降。

西锦资本在此时向火鸟游戏的创始人于余提出了与喜物网游的并购方案，但鉴于西锦资本在业内的坏名声，于余果断拒绝。

于是，由西锦资本全资控股的喜物网游便向火鸟游戏的股东发起了协议收购。

他们先是向火鸟游戏的合伙人，前CFO方伦提出以溢价收购其手中13.5%的股份。

方伦对于余一心只专注游戏制作而忽略营销运营的经营方式早有不满，再加上公司的估值连连下跌，他自己也已有了独自创业的计划，因此在喜物网游发出邀约后，就立刻同意出让手中的股份。于是，方伦与喜物网游签署协议，转让手中所持全部火鸟游戏股权。

此时，已掌握了火鸟游戏18.5%股份的喜物网游发布了收购公告，一跃成为火鸟游戏的第二大股东，仅次于持股31.1%的于余；紧接着喜物网游向火鸟游戏的全体股东发起了要约收购，继续增持火鸟游戏股份。

至此，西锦资本和喜物网游对火鸟游戏发下了正面对决的战书，收购战已然打响。

万般无奈之下，虽然不想拉下脸来利用旧日情谊，但于余也只好马不停蹄地赶来寻求老同学钱莜的帮助，希望能顺利度过此次危机。

他焦虑的摩搓着双手，解释道：“西锦资本在这业内的名声极坏，自从喜物游戏被他们收购后，原本制作精良的游戏转眼间都变成了赚快钱的劣质网游，在收割消费完喜物游戏的传统精品后，又把主意打到了其他拥有经典游戏版权的公司身上。别看我们火鸟游戏现在是这种情形，其实手头上还是有几款算是出名的游戏，虽然都不怎么赚钱就是了。”

“嗯，此前那几款游戏我也关注过，确实都挺不错的，因宣传不足而导致销量不及预期，着实可惜。关于西锦资本我也略有耳闻。如此看来，西锦资本主导的此次收购，和上一次他们收购喜物游戏应该是差不多的意图。把火鸟游戏和喜物网游合并，利用火鸟游戏自研的Goldmax引擎和过去几个知名游戏的版权，快速制作一批粗制滥造的新游戏，赚一波快钱。”

于余抬起头对上了钱莜的目光，略显尴尬地说道：“可不是。其实原本我也试图找过财务投资人来谈收购的事情，但都被拒绝了，火鸟游戏近年来估值低，他们都说游戏产业风险太高不利投资，其他股东也因为这个原因而拒绝增持。可是如今靠我来运营，也真的无法生存，若是别的优良公司来收购的话，只要继续让我做游戏，我也是能够考虑的。但是像西锦资本这般想要毁掉火鸟游戏的公司，我绝不能卖给他们。”

钱莜凝望着于余，突然像是想起什么似的问道：“你记不记得，我高中时买入第一支股票的事情？”

于余对于钱莜这番突如其来的题外话很是困惑不解的样子，却仍认真的回答：“我记得啊！你买的是你最喜欢的巧克力公司的股票。那天你兴冲冲的说那是你的公司了，明明就只有五百股。”于余回忆着，使得他自己不自觉的笑了起来。

钱莜见状也调笑道：“对啊，你还笑话我来着，说才五百股，就好意思说是你的公司之类的怪话。”

“你不是反驳我了吗？你说什么来着？你可是能参加股东大会的重要的股东呢！这家公司的经营中包含着你那五百股，他们的风险和利益从此就与你有关了，当然是你的公司。你还说，我做的小游戏那么好玩，若是我开了游戏公司，也会......来投资我......”

“你看，你这不是都记得嘛！我承诺过，就会做到。这一次，有我在一定会帮你保住你建立起的公司。”

钱莜话音刚落，便有人敲门进来了。

这位比钱莜稍长几岁的关青是迈达斯基金的合伙人，她不仅拥有丰富的公司财务管理经验，还持有FRM金融风险管理师的国际资格认证。

此时的她身穿藏青色套装，盘起的头发露出了耳畔一对精致的大溪地珍珠耳坠，与她锁骨间成套的项链遥相呼应，配上她的红唇，张扬明艳。

钱莜站起身走到关青身边，向于余介绍道：“这位是迈达斯基金的最终兵器，关青。”

在互相做了礼貌性的介绍后，三人很快展开了关于此次收购战的话题。

钱莜看向关青，直接切入正题。“青姐已经研究过于总发过来的公司整体报告了吧，觉得该怎么办？”

“以咱们往年的经验，若是在美上市的公司，通常会启动毒丸计划，如果想保持一定灵活度的话，还可以设置内翻式毒丸。但如今作为国内上市公司的火鸟游戏，此法多半是行不通的。”

“毒丸？”于余一脸疑惑地看向钱莜，问道。

面对于余的疑问，关青简明扼要的解释道：“毒丸机制通常以收购方取得公司10~20%股票为条件，被收购方中除收购者之外的股东可以用半价购买公司增发的新股，通过这种机制，可以大大稀释敌意收购者手中的股权。而内翻式毒丸的特点还在于它设有赎回机制，被收购方董事会可以以极低的名义性价格回赎毒丸。这样一来，被收购方就拥有了较为灵活的收购要约应对方案。”

于余思索了一番，随即问道：“这种做法在法律上没有问题吗？”

“由于美国实行授权资本制，董事会可以不经由股东大会，直接发行新股。就算喜物网游以抵御收购为由将火鸟游戏告上法庭，在火鸟持有Goldmax引擎和几款知名游戏版权的情况下，此次喜物网游发起的收购也多半会被判定为篡取目标公司知识产权的恶性并购，如此一来，已启动的毒丸计划会被认可为防御性手段。”

“那在中国上市有什么区别呢？”

“国内目前实施的是法定资本制，也就是说必须通过股东大会才能发行新股，如今喜物网游已成为火鸟游戏的第二大股东，毒丸所采取的发行新股以达到股权稀释的做法，很难行得通。就目前来看，国内上市公司还没有成功使用毒丸的先例。”

“原来如此，那我们怎么办？”